商業登記

株式会社設立の登録免許税の軽減
 株式会社の設立の登録免許税が、15万円のところ7万5千円に軽減される制度があると聞きましたが、どのような制度なのでしょうか?(2015年8月13日)
  民間の創業を支援するため、産業競争力強化法が平成26年1月20日施行されました。それによりますと、事業を開始するに際し株式会社の設立を予定している事業者が、創業支援事業者(商工会議所・商工会等)のもとで、窓口及び巡回による個別指導を4回ほどうけて、受講修了した旨の証明書を受領し、それを創業支援認定自治体に提示して、特定創業支援の証明書(認定書)を取得します。
 その証明書をつけて、株式会社設立の登記を申請すると登録免許税は7万5千円で済みます。仙台で設立する場合は、商工会議所で個別指導を受け、仙台市で証明書(認定書)を受領できます。なおこの制度は今のところ平成28年3月31日までの時限立法です。
「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある登記」
 当社は監査役設置会社ですが、今年(2015年)5月1日以降に「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある登記」する必要がある場合があると言われたのですが、どういうことなのでしょうか?(2015年7月15日)
 監査役は、原則的には会社の業務監査と会計監査ができます。しかし、閉鎖会社(株式譲渡制限がある会社)の場合は、監査役の権限を会計監査のみに限定できます。現在は登記には監査役設置会社とのみ登記されているだけで、会計監査権限しかない監査役なのかどうか登記簿を見ただけではわかりません。そこで、それを、明らかにするための登記を今年の5月以降することになりました。
 この登記をしなければならない会社は、閉鎖会社で会社法施行前(平成18年4月30日)に設立された会社か否かによって、次の要件にあてはまる会社です。
1、平成18年4月30日以前に設立された会社
  資本金の額が1億円以下でかつ株式の全部に譲渡制限があり、かつ平成18年5月1日以降監査役の権限を業務監査までできる旨の  定款変更決議をしていない会社。
2、平成18年5月1日以降に設立された会社
  株式譲渡制限がある会社で、監査役の監査の範囲を会計に限定する旨の定款の定めがある会社。

なお、この登記をする際は、1の会社の場合は、1に該当する旨の代表取締役が作成した書類、2の会社の場合は定款を添付する必要があります。
役員変更登記(取締役等)の本人確認書類
 会社役員の就任登記につき、今までは、代表取締役等を除いては、本人確認書類は要求されておりませんでしたが、平成27年2月27日から本人確認書類が添付書類として、必要になったそうですが、どんな書類なのでしょうか?(2017年6月17日)
 今まで、代表取締役については、虚無人が就任するのを防ぐために、印鑑証明を提出させておりましたが、通常の役員については、特に本人確認書類の添付は要求されておりませんでした。しかし、通常の役員等についても、本人の実在性等を担保させるために、新任の場合に本人の確認書類を商業登記の役員変更登記をする際に添付することになりました。
 本人確認書類としては、@住民票、A戸籍の附票、B住民基本台帳カードのコピー、C運転免許証等のコピーです。
なお、代表取締役の辞任の登記についても、本人の意思確認と、勝手に代表取締役の辞任の登記がされるのを防ぐために、本人の印鑑証明書の添付等が必要になりました。
合併期日(効力発生日)の変更
 合併することになり、合併契約を結び準備してきたのですが諸般の事情により、合併期日を延期することになりました、どのような手続きが必要でしょうか。(2015年4月8日)
 消滅会社は存続会社との合意により、効力発生日を変更することができるが、延期する場合には変更前の効力発生日の前日までに、前倒しする場合には、変更後の効力発生日の前日までに公告する必要がある(会790条)。この場合、合併契約の承認手続き同じ手続きをする必要はなく、取締役設置株式会社では取締役会決議、非取締役設置会社では取締約の過半数の一致、持分会社においては業務執行社員の過半数の一致により決定することを要する。、
取締役選任懈怠と解散登記申請(2014、10、28)
 当社(株式会社)は平成15年に役員変更登記をしましたが、その後登記をしていませんでした。というのは会社は5、6年前より休眠状態で事業を行っておりませんでしたので、登記をしなかったのです。このたび、会社の事業を完全に廃業し正式に閉めようと思っております。そこで会社を解散し、清算人を選任したいのですが、その前に役員変更登記をしなければいけないでしょうか。
 役員変更登記をせずに、解散及び清算人選任の登記申請ができます。
 取締役の任期が到来したのにもかかわらず、新取締役が選任されない場合その取締役は権利義務を有する取締役として、後任者が選任されるまで取締役としての業務執行をする義務があります。そこで会社の株主が解散を決議し清算人を選任した場合は、後任者は選任されることはあり得なくなったのですから、その時点で業執行をする必要がなくなり退任します。会社としては、それまでは業務執行はできる体制にはあったのですから、形式的に新役員を選任してから解散するという必要性はありません。ですから、新役員を選任することなく、解散及び清算人選任登記ができます。なお、「任期満了し権利義務を有する取締役又は監査役からする解散の登記申請は受理して差支えない」とする通達があります。(昭和30年10月27日民事甲第2300号・民事局長通達)
(合資会社における、無限責任社員の死亡)
無限責任社員が1名しかいない合資会社において、その社員が死亡しました。合資会社は存続できるのでしょうか。
 合資会社において、無限責任社員の死亡により、社員が有限責任社員のみになった場合は、合同会社になる旨の定款変更をしたものとみなされます(会639U)。したがって、合資会社としては存続できません。但し、その社員の相続人が承継加入する旨の定款の定めがあれば当該相続人が無限責任社員になるので、合資会社として存続できます。(2014年9月14日)
(合同会社)
会社の設立を考えております。合同会社という会社があると聞いたのですがどんな会社なのでしょうか。
 合同会社は新会社法(平成18年5月1日施行)によって創設された、有限責任社員のみによって構成される人的信頼関係を基礎とする会社で以下のような特徴があります。
1、設立手続きにかかる費用が安く済む。
2、会社の機関・組織について規制がない。
3、業執行社員及び代表社員について任期がない。
4、計算書類の公告義務がない。
以上のような利点があるので最近、設立件数が増加しています。
(2014年9月12日)
(医療法人の資産の総額の変更登記)
 平成25年12月23日に当医院を医療法人として設立致しました。決算期を12月31日にしていたので、半月もしないうちに決算期がきてしまいました。しかし、監督官庁の認可等で医業の開始は年内には開始できなかったので、当初の財務諸表等に変動はありませんでした。ですから、12月末には、資産の変更はありませんでした。このような場合にも、資産の変更の登記をしなければならないでしょうか。
この場合、資産の変更登記をする必要はありません。
 組合登記令3条1項及び3項は、「資産の総額に変更を生じたときは、毎事業年度末日現在により、当該末日から2カ月以内に、その主たる事務所の所在地において、変更の登記をしなければならない」旨を定めております。したがって、変更を生じた場合にのみ登記を申請すればよいことになります。(2014年4月21日)
(旧医療法時代に選任されていた医療法人の理事の任期)
 新i医療法施行(平成19年4月1日)前の平成2年12月3日に設立した医療法人ですが、今日(平成25年9月20日)まで、理事長の変更登記を1度もしてきませんでした。このたび、息子が今日付けで理事長になることになり、理事長変更登記をすることになったのですが、どのような登記になるのでしょうか。なお、新医療法に基づく新定款は平成20年3月5日認可されております。
 また、任期については、新、旧定款ともに第17条に「役員の任期は2年とする。」「役員は、任期満了後といえども、後任者が就任するまでは、その職務を行うものとする。」との規定が置かれております。
 旧定款には附則第4条で、「本社団の設立当初の役員の任期は、第17条の規定にかかわらず、平成3年7月31日までとする。」と規定されておりました。(2013年10月30日)
 結論としては、旧理事長さんは、平成20年3月5日付け(新定款認可の日)で退任し、新理事長は、平成25年9月20日就任という登記になります。
 まず、附則4条により、平成3年7月31日で任期がきていたのですが、後任者が選任就任されなかったので、ずっと任期がそのまま継続していました。その後、医療法が改正され、その第46条の2第3項において「役員の任期は、2年を超えることはできない。ただし、再任は妨げない。」と規定されたので、任期は2年以上伸長することはできなくなりました。
 新医療法に基づく新定款が平成20年3月5日認可されましたので、新定款はこの第46条の2第3項の制限を受けます。認可の日には旧理事長は2年以上在任していたので、新定款認可の日に退任することになります。理事がいない状態で医療法人が運営されていたことになります。
 後任の理事の選任手続きについては、理事がいない状態なので、本来医療法46条の4第5項規定により選任された仮理事が行うことになりますが、退任した当該理事も、民法第654条の規定により、善処義務を負っていることから、後任の理事の選任手続きをすることができます。
 社員総会を開き理事を選任し、理事会において理事長を選任することになります。
(会社の目的・有料職業紹介事業と古物商)
 会社の目的に、有料職業紹介事業と古物商を載せたいのですが、兼業の禁止があるからだめだと聞いたことがあるのですがどうなのでしょうか。(20011年6月5日)
 確かに、以前は禁止されておりましたが、現在は禁止規定が撤廃されたので、両方の目的を掲げることができます。
 平成16年3月1日に、改正職業安定法が施行されるまでは、職業安定法第33条の4に、次の規定がありました。
 「料理店業、飲食店業、旅館業、古物商、質屋業、貸金業、両替業その他これに類する営業を行うものは、職業紹介事業を行うことができない」。これによって職業紹介事業につき兼業が禁止される事業がありました。しかし、この兼業禁止規定は、平成15年6月13日法律第82条により削除され、平成16年3月1日に施行されたので兼業規制は撤廃され兼業できるようになりました。
発行済みの普通株式を、無議決権株へ内容変更するにはどのような手続きによるでしょうか。(2011年2月7日)
 株式の内容変更により、全株主にとって、有利になる場合は、株主総会の承認を得る以外に、特に特別な手続きは必要に無いでしょう。しかし、本件の場合のように、株主の権利を剥奪するという不利益な自体が生ずる場合は、当該株主の同意を得る必要があります。
 従って、本件に関しては、株主総会議事録と株主の同意書を添付して、発行済み株式の総数並びに種類及び数の変更登記をする必要があります。
 新会社法の下では、いろいろな種類株式を発行することができるようになりましたので、このような手続きをする必要が増えたと思います。
電子公告と株券廃止決議
 当社は、株券を発行しておりますが、この度株主総会において、株券廃止決議をし、株券の発行に関する定款の定めを廃止することにしました。その旨を、当社のホームページ上に掲載し、電子公告をしました。ところが、電子公告が正常になされていたことを証明するための調査機関へ調査の依頼を忘れていました。株券廃止の効力が生ずる日までに公告期間は最低2週間は必要ですが、今から再度公告をしても2週間の期間を確保することができません。
 この場合、全部の手続きをやりなおす、つまり株主総会からやりなおさなければならないでしょうか。(2010年4月8日)
 株券発行会社でも実際株券を発行していない場合は、公告を省略できますので、このようなことはおこりません。しかし実際株券を発行している場合は、株券を廃止する旨の株主に対する個別通知と共に、株券廃止の旨の公告をする必要があります。今回のように公告方法を電子公告にしている場合は、調査機関へ依頼し公告が正常に行われていたことを証明してもらわなければなりません。その証明書が株券廃止の登記の添付書類にもなっております。
 仙台法務局と相談した結果、取締会決議で、株券廃止の効力発生日を遅らせる旨と、電子公告期間を再度定めなおしすることで、登記申請を受け付けましょうということになり、株主総会からやり直さなくてもすむことになりました。
1人取締役兼代表取締役の地位(取締役を増員し、増員取締役を代表取締役に選任した場合)
 当社は取締役会をおいていません。定款の規定には、「取締役が2名以上ある場合は、そのうち1名を代表取締役とし、取締役の互選により選定する」との規定があります。現在当社の取締役は1名でその取締役が当然代表取締役でもあります。今回あらたに、取締役1名を増員し、その取締役を、取締役の互選により代表取締役に選定しました。現在の代表取締役は退任することになると思うのですが、辞任届けが必要でしょうか。
 結論として、辞任届けは不要です。会社法第349条が以下のように定めているからです。
「取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役そのた株式会社を代表するものを定めた場合は、この限りでない。」
 この規定によれば、今までの代表取締役は、新しい代表取締役を定めたときに当然に、退任することになります。
(電子定款の訂正方法)2009年2月8日 
 会社設立用の定款を電子定款で作成し、公証人より電子認証を受け、その定款を添付して株式会社設立登記のオンライン申請をしました。申請した翌日法務局より電話があり、定款の目的中「建築工事の施工」と書くべきところ「建築工事の施行」と記載されている。補正してくださいと電話がありました。どのようにして、補正したらいいのでしょうか。
 明らかな誤記ですから、公証人にお話すると、誤記証明書を発行してくれます。それを、法務局に提出するとともに、オンライン申請に対する法務局からの補正通知を開き、補正事項を入力しオンラインで補正書を送ります。
 医療法改正に伴い、既存の医療法人につき、平成20年3月末日までに定款変更申請を行わなければならないそうですが、どのような点を変更しなければならないのですか。(2008年2月9日)
 定款変更しなければならないのは、次の6項目です。
@決算の届出に関する規定
  届出期間が2ヶ月から3ヶ月に変更。法人の事業報告書等、定款を社団の事務所に備え ておき、社員あるいは債権者からの請求があった場合は、閲覧に供しなければならない。
A監事の任務に関する規定
  従来は民法59条を援用していたに過ぎないが明文化した。また監事の兼任禁止の範囲  を従来より広げた。
B社員総会の招集請求に関する規定
  社員や理事会からの、臨時社員総会の招集請求を従来より容易にした。
C社員総会の定足数に関する規定
  総社員の2分の1以上から、過半数にした。
D社員総会の議長に関する規定
  社員総会の議長は、理事長が当然に勤めていたが、社員総会において選任されることに なった。
E公告に関する規定
  公告方法が社団の所在地での掲示から官報になった。
本店の登記と支店の登記が一括申請できるそうですが(2007年4月)
 今までは、本店の法務局で商業登記を申請し、その登記簿を添付して支店の法務局に登記申請をしました。しかし本店も支店も、オンラインで申請できる法務局の管轄地にある場合は、本店の登記のデータはオンラインで支店管轄法務局に送れます。そこで、本店の法務局に支店分の登記申請も一括申請することが認められるようになりました。本店に本支店分の登録免許税とデータ転送料として600円の手数料を納めます。
 この方法を利用すると本・支店の登記申請が1通の申請書で申請でき、また登記完了時間が大幅に短縮されます。
 当事務所でも本店が仙台にあり支店が大河原にある特例有限会社につき、本店移転、商号変更による株式会社設立、有限会社解散登記の3連件の登記を、4月19日に本支店一括申請をしました。
取締役3名の取締役設置会社において、代表取締役が死亡した場合、残りの2名の取締役で代表取締役を選任できるか。(2007年1月14日)
 取締役会設置会社での代表取締役の選任は取締役会の権限です。取締役設置会社の取締役の必要人数は3名ですので、残りの2名だけで本来取締役会の職務を遂行できません。したがって、株主総会を開催し、後任取締役を選任し、取締役の定員を満たしてから、取締役会において代表取締役を選任するのが原則です。
 しかし、株主数の多い会社などでは、株主総会を早急に開催するのは困難です。会社運営上代表取締役が長期間不在であると会社の業務執行に支障が生じます。そこで例外的に、代表取締役の選任についてのみ取締役開催の定足数を満たす限りにおいて、代表取締選任決議も有効と解されております。
会社を設立するときに、定款を電子認証すると、認証のさいの印紙代4万円が節約できるという話を聞いたのですが。(2005年10月14日)
@会社を設立するときは、会社の根本規則である定款を作成して、公証人のところで認証を受ける必要があります。そのさい、定款に4万円の印紙を貼ることが印紙税法で定められております。印紙税法第2条は「別表第一の課税物件の欄に掲げる文書には、この法律により印紙税を課する。」と規定されておりますので、あくまでも課税されるのは文書であり、いまのところ、電子媒体に記録されたものは、文書とはみなされません。そこで電子認証された定款はフロッピー等に記録されており文書ではありませんので印紙税がかからないのです。
A定款等会社関係の書類を電磁的記録で作成できるようになったのは、(平成13年の商法改正)平成14年4月1日施行時よりです。ただ定款を電子認証する環境が整わなかったので、宮城県で定款を電子認証する例は今年までありませんでした。本年6月より仙台の田子忠雄公証人役場において電子定款の認証ができるようになりました。田子忠雄公証人のところで電子認証された定款は10月14日現在で12件だそうです。
B電子認証をうけることができる定款を作成するためには、電子文書作成用ソフト、電子署名用ソフト、電子署名するための電子証明書の取得等が必要になります。当事務所でも準備が調い、本日当事務所第一号の電子定款の認証を受けてきました。電子認証定款を使用しての有限会社の設立登記は4万円安く承ることができます。
Cなお、出資金の払込時に使用する銀行提出用定款は電子定款作成時に謄本として紙に印刷したものを公証人役場で発行してくれます。また法務局に提出する定款も紙に印刷したものでも受け付けてくれます。
商号を「ABC調剤薬局」、目的を「薬の調剤」とする有限会社を設立することは、できるでしょうか。
@まず商号については、「ABC」というローマ字を使えるかという問題があります。長いこと、日本文字でしか商号を登録できませんでしたが、平成14年11月1日よりローマ字やアラビア数字を用いた商号の登記が認められました。ですからご質問のABCという商号も登記できます。
Aつぎに、薬事法7条との関係で「薬局」という文字を商号に使えるかという問題があるが、会社が薬剤師を雇って薬局を開設することができるので、商号に薬局文字を使えます。
B「薬の調剤」を会社の目的とすることも薬剤師法19条との関係で問題となるが、Aと同一の理由で目的とすることができます。
 資本金1円でも会社を興すことができると聞きましたが、どのような制度なのでしょうか。(2005.5.15)
資金がなくても、会社をつくることができる制度です。ただし以下のような点につき通常の手続と異なります。
 @「事業を営んでいない個人」が「創業者」として出資者になること。
   「給与取得者、専業主婦、学生、失業者、年金生活者、法人の代表権のない  役員」等がこれに該当します。
 A定款を作成し、その定款中に、設立の日より5年内に最低資本金に達しない   場合は解散する等の規定を設けること。
 B「創業者」であることにつき経済産業大臣の確認をうけること。(東北経済産業  局 新規事業部 022-263-1167)
 C出資金の払い込みの証明は、創業者の個人の通帳に創業者が振り込んだ通  帳の写しでよい。
 D確認日から2ヶ月以内に設立登記をすること。
 E会社成立後以下の手続並びに規制があります。
  @、経済産業局へ、会社成立の届出を提出
  A、配当が制限されます。
  B、決算にさいして決算書類を経済産業局に提出
  D、会社成立後、5年内に最低資本金を満たすか他の会社に組織変更するこ   と。
 会社の資本金を増やしたいのですが、現金を用意しなくてもできる場合があると聞きました。どういう場合なのでしょうか。 
 金銭以外の財産をもってする、「現物出資」という方法があります。その財産としては動産、不動産、有価証券、特許権、債権等があります。目的物が過大に評価されると会社の財産的基礎が害されますので厳格な法的規制がされております(裁判所で選任した検査役の調査)。それが、平成15年4月1日より税理士さんによる「当該財産の価格が相当である証明」で足りることになりました。
 会社に対して代表取締役が貸付金を有する場合が多いですから、顧問税理士さんに証明書をだしていただけば、この貸付金を資本金として出資することができます。
 当社は、土木建築部門と、産業廃棄物部門の2部門より構成されております。今般産業廃棄物部門において、中間処理場を建設するため多額の設備投資をします。その資金につき金融機関より融資を受けますが、その融資金融機関より、経営効率と危険分散のため2部門を分離するよう要請されました。どのような方法がありますか。(2007年1月14)
 1つの会社を2つの会社に分ける「会社分割」という制度があります。分割する方式にはいろいろありますが、土木建築部門は現在の会社に残し産業廃棄物部門を分離して新会社を設立する「新設分割の方式」によるべきでしょう。
 まず、分割計画書を作成し取締役会ならびに株主総会の承認をうけます。次に、債権者に対し、分割につき異議がないかどうか、官報に公告しさらに個別に通知します。分割期日に産業廃棄物部門については会社設立の登記をなし、土木建築部門については会社変更の登記をします。会社分割の効力は、分割による会社設立の登記をすることにより生じます。
 分割により、産業廃棄物部門の営業、財産、雇用等を包括的に新設会社が承継します。 
 取締役及び代表取締役(株式会社)の変更登記を4年ぶりにしたのですが裁判所から過料を納めるよう通知がきました。納めなければならないのでしょうか。
 役員につき変更が生じた場合は、2週間以内に変更登記をするよう定められております。この定めに反した場合は100万円以下の過料に処せられます。株式会社の取締役及び代表取締役の任期は2年ですので貴社の場合は、役員変更登記が2年遅れたので過料の制裁を受けたのです。なお、登記の遅れが2ヶ月位までは過料の制裁を課していないようです。
 なお、当事務所では、お客様の会社データをコンピューターに登録し、役員変更時期になりますと「変更のお知らせのハガキ」をもって、ご通知申し上げております。


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