新会社法

　今まで株券を発行していたのですが、今回株券を不発行にする旨定款変更決議をして、すべての手続きをしたのですが、株主から株主であることの証明書を発行してくれといわれました、どのようなものを発行したらよいのでしょうか。（２００７年１１月２０日）
　株券が発行されていれば、株券を提示して株主であることを証明できます。株券が発行されていない場合は、そのような方法がとれませんので、株主であることの証明手段として、会社に株主であることの証明を請求できます（会社法第１２２条）。この証明書は「株主名簿記載事項証明書」と呼ばれています。この証明書の記載事項は下記のとおりで、株式会社の代表取締役が署名又は記名押印します。
　　　①株主の氏名又は名称及び住所
　　　②株主の有する株式の数　
　　　③株主が株式を取得した日
新会社法で、解散清算手続きで大きく変わったところはどのような点でしょうか。
①解散について、裁判所に届ける必要はなくなりました。
②債権者に対する公告が、従来は清算人就任後２ヶ月以内に少なくとも３回する必要がありましたが１回で足りることになりました。
　新株発行（募集株式の発行）において、新会社法では「払込み期日」以外に「払込期間」という制度ができましたがどのような制度なのでしょうか。
　「払込み期間」より前に払い込みが済んでしまったた場合、増資の登記はできるのでしょうか。
１　払込み期間はその期間内に払い込めばよいので、払込みをしやすくするために設けられた制度で　す。この場合、新株発行の登記は払込み期間の末日より２週間以内にすれば足りることになりました。
２　払込み期間前に払込みが完了した場合は、すでに増資の効力は生じているので、効力が生じてから２週間以内に登記申請ができます。
新会社法について、沢山本がでていますが、お薦めの書籍はありますか。
私も、新会社法に関する書籍は２０冊以上かいましたが、参考になる本はすくないです。私が役に立った本は以下の本です。
１　新会社法定款事例集　　田村洋三　立花宣男　監修　日本加除出版
２　スタート　新会社法　 小林章博　著　　　　　　　　　第一法規
３　会社法・整備法全条文　　　　　　　　　　　　　　　　　　　商事法務
4 商業登記ハンドブック　　松井信憲著　　　　　　 　　　　商事法務
新会社法が施行されて３ヶ月目になりましたが、どのような業務をし、その業務をとおしてどのようなことを感じましたか。（平成１８年７月１４日現在）
１、この間にした仕事の種類。
　①公開会社から非公開会社の変更手続き　　　　　　　１３社
　②株式会社新規設立　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　６社
　③有限会社から株式会社への変更手続き　　　　　　　　　4社
　④株式会社の取締役会や監査役を廃止する手続き　　　1社　
　⑤取締役監査役の任期を伸長した会社　　　　　　　　　　５社
　⑥現物出資による新株発行　　　　　　　　　　　　　　　　　1社
２、発起設立は払込み保管証明が不要になったので、手続き的に容易になった。そのためか会社設立　の話がずいぶんとある。現在、合同会社も含めて5社につき設立準備をしている。定款を電子認証で　行うことにより収入印紙が4万円節約できることも設立手続きを増やしている要因であろう。
旧法時代からの株式会社ですが、取締役３名のうち１名の方が辞任します。後任として就任してくれる人がいません。そこで取締役２人だけの会社として存続できるでしょうか。
　旧法時代は、株式会社の取締役は必ず３名以上必要で、かつ取締役会が必須機関でした。しかし新法では多様な機関設定が可能で、取締役会を設置しなければ、取締役２名の会社として存続できます。ただし、株式につき譲渡制限がついている閉鎖会社に限ります。
　ですから、すでに譲渡制限がついている場合は、株主総会で①取締役会設置会社の定め廃止の決議②株式譲渡制限の承認機関変更の決議をして下さい。
　登記申請の内容は、①取締役会設置会社の定め廃止の登記②取締役、代表取締役変更の登記③株式譲渡制限のに関する規定の変更の登記となり、登録免許税は７万円になります。　
新会社法が成立したそうですが、その内容と特色について教えて下さい。
①今まで会社については、商法第２編（合名会社、合資会社、株式会社）、有限会社法、商法特例法等に規定されていたものを１つの法典としてまとめ、９７９条に及ぶ条文により成り立っております。
②まず、会社の種類が変わりました。有限会社がなくなり、新たに合同会社が加わり、結局会社の種類としては合名会社、合資会社、株式会社、合同会社の４つになりました。
③有限会社がなくなった代わり、株式会社に最低必要とされる機関は、取締役と株主総会であり、あと自由に機関構成をすることができるようになりました。つまり取締役会、代表取締役、監査役等を設けるかどうかは、自由であるということです。
④会社の設立がしやすくなりました。詳しくは後記の質問コーナーにて
新会社法では有限会社がなくなるそうですが、現在の有限会社はどうなるのでしょうか。
①新法では、旧有限会社は株式会社として存続しますが、その商号は有限会社という文字をもちいなければならない（特例有限会社）
②役員の任期については、新会社法の規定（最長１０年）を適用しないで、任期はないものとして扱う。
③監査役は会計監査権限しか有しない。
④決算公告はする必要はない。
⑤株式会社として名乗りたい場合は定款変更決議をすればよい。ただし、登記手続きは有限会社の解散の登記、株式会社の設立という方法をとる。
新法では、会社の設立が容易になったと聞きましたが、どんなてんが容易になったのでしょうか。
①最低資本金制度が廃止されました。従って現在のように３００万円や１０００万円を用意することなく会社を設立できます。
②類似商号の規制が撤廃されました。従って、同一市町村内に、同一の営業目的で同一または類似した商号の会社があっても、それと同じ商号の会社を設立できます。ただし、まったく同じ本店所在地で同一商号を使用することはできません。
③出資金について、払込金保管証明制度が一部不要になりました。発起設立の場合は払込金保管証明書は不要になり残高証明だけでよいことになりました。ただし、募集設立の場合は払込金保管証明が必要ですので従来どおり銀行で払込金保管証明書を発行してもらう必要があります。
④現物出資が容易になりました。現在、現物出資につき、検査役の調査または税理士さんの証明書が不要なのは資本金の「５分の１」かつ「５００万円」を超えない場合に限られますが、「５分の１」の規制がが廃止されました。従って５００万円を超えなければ自由に現物出資ができます。
いわゆる「１円会社」は新会社法では、どのようになるのでしょうか（２００４年８月２２日）
いわゆる「１円会社」の場合は、会社設立後５年内に最低資本金まで増資しない場合は解散するという定款の条項があり、それが登記されております。新法では、最低資本金の制限がありませんので、定款変更決議をして、この条項を削除すれば、増資することなくそのまま存続できます。なお、その決議は取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議、取締役会設置会社でない会社にあっては取締役の過半数の決定でたります。


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